Деньги на благое дело. В первую очередь нужно уговорить покупателя действовать быстро. Аргументы должны быть вескими. Если продавец хочет вложить деньги в зашатавшийся непрофильный проект вроде достройки торгового центра, покупатель и пальцем не пошевелит. Другое дело, когда у жизнеспособной компании временно нет денег по уважительным причинам (из-за дороговизны кредитов, неплатежей клиентов), а на носу выплаты по займам и расчеты с поставщиками. Такой не грех и помочь.
По этапу. Процедура продажи состоит из трех этапов. На первом проводятся переговоры и подписываются предварительные соглашения, на этапе обследования выполняется аудит предприятия (due diligence), на последнем этапе оформляется договор купли-продажи и совершается сделка. Теоретически, если у компании один-два собственника и между ними нет конфликта, оформление занимает один-три дня, а экспресс-аудит потребует две недели. Если все делать параллельно, можно успеть за месяц. Причем самым длительным оказывается предварительный этап — поиск инвесторов и достижение консенсуса относительно цены и порядка оплаты.
Вовремя начать. Начинать суетиться с продажей нужно как минимум за три месяца до возможного дефолта по облигациям или банковским кредитам. Если дыра в бюджете появится через месяц, то по-хорошему у продавца есть три месяца на поиски покупателя, так как можно два месяца морочить голову поставщикам, которым ты должен.
Поиск. Продавцу нужно обойти уцелевшие источники финансирования (ФПГ вроде «Альфа-групп», ОНЭКСИМа или крупнейших игроков в отрасли), бухаться на колени и спрашивать, сколько им нужно акций, чтобы они расщедрились и погасили долги компании. Именно так поступили владельцы ТД «Русские масла». В начале октября 2008 года у компании не нашлось 988 млн руб., чтобы расплатиться с держателями облигаций по оферте. Бизнес был вполне рентабельным, а ГК «Русские масла» занимала 20% российского рынка переработки семян подсолнечника. Картину портил лишь долг по облигациям. Рассказывают, что примерно месяц собственники компании искали выход, после чего продали почти 75% компании (а фактически отдали в обмен на погашение долгов) структурам «Альфа-групп». Аналогичным путем пошла сеть «Матрица», которая, по данным СМИ, после декабрьского дефолта по облигациям вступила в переговоры о конвертировании долга в акции с ФК «Уралсиб».
Ценовой отжим. Экспресс-переговоры потребуют изрядного самоотречения от владельца зашатавшегося предприятия. Скажем, если компания стоимостью 10 млрд руб. срочно не раздобудет 100 млн руб., через два месяца она лишится залогов на 3 млрд руб. То есть подешевеет на эти самые 3 млрд руб. Зная это, покупатель постарается приобрести компанию уже не за 10 млрд руб., а за 7 млрд руб. Кроме того, за две недели трудно оценить предприятие, поэтому покупатель будет настаивать на различных отлагательных условиях. Например, предложит купить блокпакет сейчас и увеличить его до контрольного через год. Или предложит живыми деньгами лишь 10–30%, а остальное — векселями, собственными акциями и пр.
Торможение в ФАС. Если суммарная стоимость активов покупателя и продавца превышает 3 млрд руб., то по закону сделку должна одобрить ФАС. На это уйдет месяц-полтора. Например, ходатайство «Икс 5 недвижимость» («дочки» ритейлера X5 Retail Group) о приобретении крупнейшего ростовского франчайзи-партнера «Агроторг-Ростов» было подано 23 мая 2008 года, а заключение ФАС было готово лишь 18 июля.
Предварительный договор. Несмотря на цейтнот, нужно подготовить предварительный договор. Иначе можно пострадать, как произошло с крупным продавцом авиабилетов «Соби». В ноябре прошлого года владелец «Соби» Владимир Зубков объявил, что компания приостановила работу и начала слияние с конкурентом. Однако, как говорят инсайдеры, покупатель воспользовался тем, что из-за спешки его допустили к due diligence фактически на основе устных договоренностей. И вместо покупки он просто переманил ключевых сотрудников и клиентов «Соби».
Нельзя выдавать покупателю доверенность на управление долей в бизнесе до завершения сделки. Иначе покупатель скажет, что передумал, вернет долю, но к тому моменту успеет, например, вывести активы. Подписав предварительный договор купли-продажи доли, покупатель обязан будет выполнить свои обязательства по приобретению, а результаты due diligence повлияют лишь на цену или на отлагательные условия. Юристы рекомендуют также брать задаток, прежде чем пускать аудиторов.
Безнадежный случай. Шанс быстро найти покупателя есть лишь у предприятий с положительными денежными потоками. Так, инвестиционный «блицкриг» крупного производителя мяса в Северо-Западном регионе «Парнас-М» завершился заявлением о банкротстве. Акционеры компании, обремененной долгами на 6,23 млрд руб., обратились за помощью к «Леноблптицепрому», но тот не рискнул взвалить на себя такую обузу. «Найти приобретателя на компании вроде «Парнас-М» невозможно. Проблема в ошибочной бизнес-модели. Мало того, что долг вдвое превышал выручку, компания брала короткие ссуды для приобретения свиноферм, срок окупаемости которых исчисляется годами»,— объясняет Царьков.
Быстрая продажа нереальна и для предприятий с запутанной юридической структурой. Сплошь и рядом, чтобы купить одно предприятие, нужно приобрести 30 юридических лиц. Никто на это не согласится. Но в условиях цейтнота затевать реорганизацию поздно. Так что наилучшие шансы провести экспресс-продажу есть у «белых и пушистых» лидеров рынка. Стартапам, мелким и убыточным фирмам сделать это гораздо сложнее.
| 